스타트업, 벤처기업의 스톡옵션(주식매수선택권) 부여와 행사

스타트업, 벤처기업은 구성원의 동기부여를 위하여 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하는 경우가 많다.

하지만 스톡옵션은 상법에서 정하는 기준이 있기 때문에 이 기준에 부합하여 제도를 운영하여야 하지만 여기에 대하여 인지하지 못한 상태에서 스톡옵션을 준겠다고 하는 경우가 많은 것도 현실이다.

그렇다면 스톡옵션이란 무엇이고 어떤 기준들이 있는 것일까?

 

스톡옵션(주식매수선택권)이란 무엇인가?

스톡옵션(주식매수선택권)은 기업이 임직원에게 일정 수량의 자기회사 주식을 매수할 수 있는 ‘권리’를 부여하는 제도이다.

스톡옵션은 주식을 매수할 ‘권리’ 이므로, 스톡옵션 보유자는 이익배당권 및 의결권 등 주주로써의 권리가 없다.

부여	신주인수 또는 주식매수를 선택할 수 있는 권리를 부여하는 것
행사	부여 받은 권리를 통해 신주인수 또는 회사의 자기주식을 매수하는 것

 

스톡옵션 부여 및 행사방법

구분	내용	비고
자기주식 교부방식	주식매수선택권의 행사가격으로 기명식의 자기주식을 교부
신주발행 교부방식	주식매수 선택권의 행사가격으로 새로이 주식을 발행하여 교부	가장 통용되는 유형
차액 보상방식	주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부

 

스톡옵션 발행절차

구분		내용
주주총회		주주총회 특별결의를 통해 안건 상정  스톡옵션 부여를 위해서는 법인 '정관'에 아래 사항 반영 필요 (행사기간, 주식종류/수, 피부여자 자격요건, 부여 및 취소에 대한 일반사항)
계약체결		회사-피부여자간의 스톡옵션 부여 관련 계약 체결 (주총 특별결의일로부터 2년간 재임/재직 필수 (상법상 의무/강행규정)
스톡옵션 행사	행사권 청구	주식매수청구권 제출 및 행사가액 납입
	행사가액 납입	스톡옵션 행사가 결정은 '부여당시 시가' 또는 '주식의 액면가' 중 높은 금액으로 지정 (벤처기업은 부여 당시 시가 보다 낮은 금액으로 행사가 결정 가능)
	세금납부	근로소득세 납부 (미납부시 행사 불가)

* 벤처기업 특례

  1) 비과세 특례 : 스톡옵션 행사이익이 연간 5천만원 이내인 경우 소득세 비과세

  2) 납부기간 특례 : 소득세를 5년간 분납 가능

  3) 과세 특례 : 소득세 납부 불가 시, 주식 매도시 양도소득세 납입액에 합산 납부 가능

 

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기업유형별 차이

스톡옵션은 상법에 의한 제도이며, 기업의 상장여부 및 규모에 따라 상이하게 적용된다. 

특히 벤처기업의 경우 벤특법에 따른 특례가 우선적으로 적용된다. 

벤처기업에서 일종의 성과급적 보수로 인재를 확보하기 위한 제도로 활용하기 때문이다. 

구분	벤처기업 (비상장)	법인 (상장)	법인 (비상장)
근거법령	벤처기업특별법	상법 (제542조의3)	상법 (제340조의 2~4)
부여방법	주주총회 특별결의	(좌동)	(좌동)
부여절차	정관규정-특별결의-계약체결	정관규정-특별결의-계약체결	대부분 결의-계약체결로 진행
부여한도	발행주식수의 50%	발행주식수의 10%	발행주식수의 10%
행사가능	주주총회 결의일로부터 2년 후	(좌동)	(좌동)
양도/상속	양도불가, 상속가능	(좌동)	(좌동)
신고의무	중소벤처기업부 장관	금융위원회 및 한국거래소	신고의무 없음

 

스톡옵션 시점별 이익의 유형

출처 : 주식매수선택권 매뉴얼 (중소벤처기업부)